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股市交锋：暗战华闻系 |
2008年02月02日 中国房地产报
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曾经，它在资本市场翻云覆雨，麾下金融、传媒、基建三大业务猎猎招展；曾经，它备受追捧人人侧目，旗下华闻传媒、新黄浦两家上市公司跑马圈地、纵横捭阖。
不过，在灵魂人物王政卷入社保案并最终被判刑之后，过往的繁华成为过眼烟云。
在生死存亡的关口，“华闻系”的上游控股母公司——中国华闻控股有限公司（下称“华闻控股”）决定引进央企中国海外集团有限公司（下称“中海外”）启动重组。
然而，谁也不曾想到，此次中海外的介入却让华闻系陷入一个多事之秋。在此后的10个月里，围绕着华闻系诱人的资产，华闻系“旧人”、“新主”之间展开了一场旷日持久的拉锯战。
一场资本逐鹿的“暗战”悄然上演。华闻系的未来将会走向何方，谁将笑傲江湖？曲未终，人未散，悬念依然未解。
一场接一场的诉讼“口水战”、尽职调查风波、董事会上上演的“全武行”、遥遥无期的重组，昔日声名赫赫的华闻系正陷入一场劫难之中。
联袂登台出演的是华闻系 “旧人”广联(南宁)投资股份有限公司（下称“广联”）和“新主”中海外。此外，在中海外看来，退隐幕后的中国人民保险集团公司（下称“人保”）是此次争议的幕后推手。之前持股广联7.3%股份的大股东人保先后通过收购和增资，将其在广联的股权比例上升为51%。人保在广联的一股独大被中海外视为广联发难的底气所在。
争斗已趋表面化，戏剧化一幕又上演。
1月23日，在南宁中院，广联小股东——广西南宁加博企业策划咨询有限公司(下称“南宁加博”)，以人保对广联的增资涉嫌程序不合法为由，对广联提起诉讼。
“如果小股东诉讼成功，人保就不能成为广联的控股股东，重组难题也就迎刃而解。”中海外内部人士称。
“南宁加博的法人代表前不久变更为中海外相关高层，因此我们有理由相信这次诉讼中海外是幕后推手。”广联投资总监傅春雨告诉本报记者。
类似针锋相对的表述只是中海外、广联之间水火不相容的一个缩影。而诉讼也早已成为一种常态，只不过，在出招和拆招中，角色在不停地交错更替。
而在2007年11月19日，广联起诉华闻控股，要求法院判决华闻控股和中海外签订的重组协议无效。
人保对广联的增资被起诉，中海外对华闻控股的重组也被起诉，持续的诉讼和反诉讼，让中海外和广联陷入一场旷日持久的拉锯战，轴心是对华闻系资产的争夺。
股权纷争
让台面上的中海外和广联争得头破血流的是华闻系让人觊觎的资产。
近年来，通过在资本市场上的长袖善舞，“华闻系”已形成逾300亿元规模的总资产，直接或间接投资控制多个传媒、基建、房地产、金融等企业，其参股控股的机构和企业包括两家上市公司华闻传媒（000793.SZ）、上海新黄浦置业有限公司（下称新黄浦，600638.SH）以及中泰信托、国元信托等公司。截至2006年年底，华闻控股资产总额211.42亿元，负债总额146.08亿元，净资产65.34亿元。而在2007年，金融资产大幅升值，华闻系资产的价值水涨船高自不待言。
在房地产业，凭借华闻控股和上海新华闻，华闻系不仅在海南、上海等地拥有一批房地产项目，并且拥有上市公司新黄浦。
更吸引人之处在于，华闻系拥有庞大金融体系，拥有两家信托(中泰和国元)、一家证券公司(联合证券)、一家基金公司(大成)、三家期货公司(华闻、迈科、瑞奇)，此外还涉足中国人保健康保险公司、中国财险再保险公司等一批金融机构。
2006年的社保案成为华闻系的一个分水岭。受此拖累，华闻系陷入了严重的信用危机和短期资金危机，持股华闻控股94.97%的第一大股东人民日报社萌生了重组华闻控股、甩掉包袱的想法。
据知情人士透露，在此期间人民日报社与国内多家企业和机构进行洽谈，希望能够重组华闻控股，但由于社保案尚未最终结案，很多公司不敢介入，其中包括人保。
2006年底，人民日报社通过国资委和其他渠道和中海外取得联系，希望中海外能够介入重组。在经过与报社的洽谈后，中海外决定重组华闻控股，同时开始进行资产评估。
“华闻控股业务中的地产和金融资产，对于中海外非常有吸引力，再者，我们都是国企，又有上级领导介入，也是出于政治方面的考虑。”中海外内部人士如是表述。
2007年3月15日中海外和人民日报社签订协议，中海外先向华闻控股注资8.02亿元，之后再以3亿元购买人民日报社所持华闻控股1亿股股份，最终以75%股权控股华闻控股。这一协议在11月15日华闻控股的临时股东会被通过。
不过，此协议并未提及持股华闻控股3.77%的小股东广联投资的利益，由此引爆了之后被炒得沸沸扬扬的“新华闻之争”。在此后的2007年11月15日召开的华闻控股临时股东会上，广联要求行使优先增资权，并在4天之后提出上诉。
在这中间潜伏的一条暗线是，在2007年6月22日和9月18日，此前持股广联7.3%股份的大股东人保，先后通过收购和增资，将其在广联的股权比例上升为51%。
“原先广联是华闻控股一致行动人，广联本身并无资金实力和社会资源，在增资之后，人保成为幕后的推手。”中海外内部人士指出。
“在成立投资控股公司后，人保试图构建金融控股王国，而华闻系金融资产正好可以提供人保体系中缺乏的信托和基金资产。”该人士进一步指出。
特殊的产权模式
华闻系遗留下的丰厚资产是产生纷争的直接动力，而其历史形成的特殊的产权模式则提供了纷争的土壤。
“由于历史的原因，广联、华闻控股和上海新华闻实行一套班子三块牌子，三合一，核心是上海新华闻，华闻控股名义下的很多资产都是为新华闻代持。”傅春雨告诉记者。
在这种三合一的运作模式下，三者之间的资产界限一直模糊，彼此多有代持行为。在中海外介入之后，这种特殊的模式引发了无休止的纷争。
在中海外看来，华闻控股隶属于1993年成立的人民日报社事业发展部，广联在华闻控股的股份其实是替人民日报社代持的。
而广联则强调，由于历史的原因，很多资产在名义上属华闻控股，实际上属于上海新华闻，有些是通过别的形式代持的，该属于新华闻的资产要归还新华闻。
要解开华闻系的纷争之源，其历史背景无法绕开。1993年，广联通过定向募集的方式在广西成立，注册资本110988万元，创始人正是之后华闻系的灵魂人物王政。
约在1999年前后，广联与人民日报社合资成立华闻投资有限公司，注册资本5000万元，其中广联占股60%，人民日报社持股30%。其余两家小股东为中国建筑第三工程局和广电设计院，分别占股9.8%和0.2%。
2001年，华闻投资增资扩股至3.98亿元，人民日报社增资至3.78亿元，持股94.97%；而广联将原有1500万元股本转让给人民日报社，所余1500万元股本相应摊薄至3.77%的持股。两家小股东股本不变，股比摊薄至1.23%和0.03%。与此同时，华闻投资更名为华闻控股。
“之所以在华闻控股仅占3.77%，是因为广联和人民日报社有一个单方面承诺，广联和华闻控股主要在新华闻层面运作。”一位知情人士指出。
在此次增资之前，广联投资和广西新长江高速公路有限责任公司各出资5000万元人民币组建上海新华闻。在10个月之后，广西新长江高速公路有限责任公司将其持有的上海新华闻50%股权转让给华闻控股。
据知情人士透露，由于当时一手托三家的运作模式，各公司的资金由王政统一调拨，他又善于资本运作，形成了华闻系比较复杂的股权关系。
在此之后，整个华闻系的实际运作平台为上海新华闻，事后“华闻系”的一系列扩张，也确实以上海新华闻为投融资平台展开，而在上海新华闻中，广联自始至终持有50%的股份。
五方会谈
这种历史形成的特殊产权模式，无疑不是中海外或者是广联一两方所能解决。为了破解华闻系重组的僵局，由人民日报社、中海外、广联、人保和华闻控股五方组成的“五方会谈”应运而生。
据知情人士透露，自2007年9月份以来，五方会谈一直断断续续在谈，尤其是在12月份之后，会谈非常密集。
“在五方会谈中，广联做出许多实质性让步。第一，为最大限度支持华闻控股重组，广联把华闻控股层面的3.77%股份无偿转让给人民日报社。第二，放弃上海新华闻一个董事席位，将原先广联和华闻控股4∶3的董事席位调整为3∶3。此外，广联还撤销对中海外重组华闻控股的起诉。”傅春雨指出：“我们的惟一要求是理顺彼此的代持关系，将属于新华闻的资产重新归位到新华闻，并在新华闻建立规范的法人治理结构。”
据了解，自2007年9月起，广联要求对上海新华闻的资产展开尽职调查，期望在中海外正式入主华闻控股之前，得以廓清特殊历史背景下形成的利益纠葛，争取自身的权益。
不过，中海外显然不认可该种说法，其内部人士指出，广联在华闻控股的3.77%的股权本来就是替人民日报社代持的，一定要说成是广联的让步，表明其和谈的诚意不足。”
但一个事实是，五方会谈及其签署的协议草案曾一度让华闻系的重组柳暗花明。与会人员甚至已经考虑好将协议的正式签署时间放在12月25日晚上——这样一个西方人高唱圣诞歌，享受火鸡大餐的美好时刻。
不过，此次五方协议却最终以一个不了了之的方式遗憾地结束，原因不详。
之所以选择这一天签订协议，是因为在中海外计划中，将重组华闻控股的时间表定在2007年底。五方协议的流产却终结了中海外这一愿景。
重组未了局
“目前仍按照原先计划重组华闻控股，但不可否认，广联的一系列措施确实已经延缓了中海外对华闻控股的重组进程。”中海外内部人士坦言。
对于此次重组，中海外冀望很高，亦付出很多。自2007年3月份向华闻控股注资8.02亿元以来，中海外之后又偿还了5亿元以上的华闻控股到期负债，总计已投入13亿多元。而在签订框架协议后，人民日报社早已将过渡时期的管理权交由中海外管理，中海外重组小组早已进驻华闻控股，目前正在办理工商变更手续。
据本报了解，中海外进驻华闻控股的主要是4个财务人员，其他方面基本没有动作，按照协议，主要以原人员和结构为主。
“重组能否顺利进行，关键在于人保的态度，如果人保想进入，谈判是惟一途径，让广联冲在前面，只会延缓谈判的进展。”中海外内部人士将重组陷入困境的矛头直指人保。
而人保的一位高管则低调表示，控股新华闻只是一个想法而已，最终能否接手还存在很大的不确定性。
不过，广联对于大股东人保的立场做出了澄清。傅春雨指出，在3月15日中海外进入之前，人保曾有过这种想法，不过此后，人保就放弃了竞争，一直从顾全大局的角度考虑，支持人民日报社的工作，配合华闻控股的重组。
如今除了诉讼在走程序，华闻系重组处在一个相对比较安静的状态。
从旁观者的角度来看，华闻系的重组好比一场对抗激烈的比赛。对垒的两方主将——中海外、广联和人保——不停地调换阵容，不停地寻找对手的漏洞试图反戈一击。
比如，中海外说，人保在社保案了结后介入，试图低价攫取金融资产；为何在其介入之前，广联未提出增资华闻控股的诉求。而广联则反击，中海外漠视小股东资产，自己主动找中海外商谈被收购时，为何被其漠视。
和任何一场激烈的比赛一样，悬念被留到最后一刻，对阵各方紧紧咬住比分，并期待着最后的压哨一击。
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